Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.

Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

решение о ликвидации способом присоединения;
заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
протокол общего собрания участников;

Возможные риски

Данный метод нередко используют для ликвидации фирм с долгами. Он является альтернативным, и его применение сопряжено с определенными рисками. Среди них:

субсидиарная ответственность прежних владельцев автоматически «переходит» на нового руководителя (именно поэтому рекомендуется прежде, чем купить действующий бизнес, проверить, действительно ли он рентабельный и нет ли у продавца невыполненных обязательств перед кредиторами, сотрудниками, налоговой или внебюджетными фондами);
если ликвидация фирмы путем слияния будет инициирована после налоговой проверки, могут возникнуть подозрения, что владелец компании намерен уклониться от уплаты налогов;
если фирма с долгами сообщит в налоговую о решении провести реорганизацию, избежать выездной налоговой проверки не удастся.

Руководителю придется нести ответственность и в том случае, если он попытается провести ликвидацию фирмы (ООО, АО, предприятия) путем слияния, но не уведомит об этом кредиторов, сделку в этом случае могут признать недействительной.

Процедура слияния не для всех одинакова. Так, решение о ликвидации ООО путем присоединения должно быть принято на общем собрании учредителей, и проголосовать за данный метод должны единогласно. Протокол собрания следует отнести в налоговую. Он является документальным подтверждением законности проводимых мероприятий.

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидация ООО
- Способы
- Альтернативная
- Добровольная
- С долгами
- С нулевым балансом
- Инструкция
- Без проверки
- Ликвидация в регион
- Через продажу
Ликвидация АО
- ЗАО
- ОАО
- Инструкция
- Добровольная
- С долгами
Ликвидация ИП
- Инструкция
- Декларация
- Сроки
- С работниками
- Нулевое
Ликвидация компаний
- Управляющих
- Страховых
- Срочная
- С долгами
- Через продажу
- Через оффшор
- Без проверок
- С нулевым балансом
- Через смену участников или акционеров
- Иностранных представительств
- Со сменой юр. лица
- Юр. Лица
Ликвидация НКО
Реорганизация
- Виды и формы
- Слияние
- Выделение
- Юридического лица
- ООО
- ЗАО
- ОАО
Официальная
Альтернативная
Добровольная
Банкротство компании

При попытке самостоятельной ликвидации ООО можно допустить ошибки, за которыми последуют штрафные санкции. Куда безопаснее произвести реорганизацию. В условиях бизнеса нередко одни компании поглощаются другими, более крупными. Цель – увеличение доходов и влияния на рынке. Обычно в подобных ситуациях и нужна реорганизация – она же ликвидация путем слияния.

При выборе способа закрытия компании следует ориентироваться на ее состояние. Если есть долги, способ может быть одним, если нет – совершенно другим. Взаимоотношения с налоговыми органами тоже влияют на выбор способа ликвидации. Слияние компаний и предприятий стало популярным из-за возможности закрытия с небольшими долгами. Однако передача правопреемнику всех обязательств – существенный минус. Поэтому процедуру реорганизации лучше доверить опытным юристам, которые проведут её с наименьшими потерями для участников.

Ликвидация ООО через слияние

Практически любой предприниматель может избавиться от бизнеса, присоединив своё ООО к другому. Этот способ закрытия фирмы является альтернативным , но он не приветствуется Госорганами, которые намереваются его запретить в 2019 году. Присоединение общества к другому ООО может проводиться только на добровольной основе, а иногда требуется согласие антимонопольного комитета. Но не стоит забывать, что такое объединение компаний влечёт передачу финансовых обязательств от одного юрлица к другому. В статье будут описаны тонкости этого процесса.

Этапы присоединения ООО к ООО
Принятие решения и подготовка документов
Кого и как нужно оповестить
Проверка и опись имущества
Регистрация в ФНС
О чём не нужно забывать
Плюсы и минусы присоединения
Отличия присоединения от слияния
Основные цели присоединения

Исключение из государственного реестра

Если в 3-х месячный срок, предусмотренный для подачи заявлений кредиторами или контрагентами, претензий в адрес компании не поступало, инспекция исключает сведения об обществе из Единого государственного реестра юридических лиц в упрощенном порядке. В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, после внесения решения о ликвидации в ЕГРЮЛ прекращение юридического лица считается состоявшимся.

Если же в отведенный законом срок от кредитора поступило заявление, процесс принудительной ликвидации в досудебном порядке отменяется и вступает в силу порядок, предусмотренный ст. 61 ГК РФ. В таком случае исключение из государственного реестра происходит либо после процесса добровольной ликвидации, либо по итогам окончания всех этапов процедуры банкротства.

В течение 3-х лет с момента закрытия налоговая служба имеет право обратить свое внимание на уже не существующую компанию. К примеру, если в результате налоговой проверки ее бывшего контрагента проявятся ее старые сомнительные сделки или незаконная деятельность. При этом вновь рассчитанная недоимка, пени или штрафы будут взысканы с личного имущества руководства бывшей компании.

Ликвидация ООО по решению суда

Инициируемая налоговой процедура ликвидации юрлица в судебном порядке состоит из следующих этапов:

Представитель государственного органа направляет в Арбитражный суд исковое заявление с требованием о ликвидации общества. К нему должен быть приложен пакет документов, подтверждающих обоснованность инициативы налоговой.
Арбитраж осуществляет проверку компании на наличие признаков, позволяющих присвоить ей статус недействующей (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых…» от 30.07.2013 № 61).
Создается ликвидационная комиссия, которая в соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о грядущем упразднении компании, а также уведомляет о данном факте кредиторов предприятия.
После окончания срока, предоставленного кредиторам для выдвижения финансовых требований (в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ он может составлять два и более месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс.
Если имеющихся у предприятия средств достаточно для того, чтобы удовлетворить все предъявленные к нему требования, долги погашаются, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс и передает его в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования юрлица.
Если же собственных средств компании не хватает на оплату всех имеющихся у нее задолженностей, процедура ликвидации осуществляется посредством присвоения компании статуса банкрота в порядке, предусмотренном положениями закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Представитель государственного органа направляет в Арбитражный суд исковое заявление с требованием о ликвидации общества. К нему должен быть приложен пакет документов, подтверждающих обоснованность инициативы налоговой.
Арбитраж осуществляет проверку компании на наличие признаков, позволяющих присвоить ей статус недействующей (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых…» от 30.07.2013 № 61).
Создается ликвидационная комиссия, которая в соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о грядущем упразднении компании, а также уведомляет о данном факте кредиторов предприятия.
После окончания срока, предоставленного кредиторам для выдвижения финансовых требований (в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ он может составлять два и более месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс.
Если имеющихся у предприятия средств достаточно для того, чтобы удовлетворить все предъявленные к нему требования, долги погашаются, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс и передает его в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования юрлица.
Если же собственных средств компании не хватает на оплату всех имеющихся у нее задолженностей, процедура ликвидации осуществляется посредством присвоения компании статуса банкрота в порядке, предусмотренном положениями закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Как проходит ликвидация по инициативе налоговой

Налоговая может запустить процесс по следующим причинам:

Компания ведет деятельность с грубым нарушением законов;
Присутствует деятельность, которая должна быть лицензирована, но этого не произошло;
Ведется хозяйственная деятельность, запрещенная законом;
Ведение деятельности серьёзно противоречит уставу компании;
Компания не платит налоги или сдает отчетность с грубыми ошибками.

Сначала ИФНС подает иск в судебные органы. Если решение принимается положительное, то назначается ликвидационная комиссия, запускается процесс закрытия. Суд выпускает документ, в котором присутствует дата закрытия компании. Именно эта бумага служит основанием для ликвидации и исключения ООО из реестра.

Если компания не ведет деятельности и не сдает отчетность, то назначаются административные штрафы. Некоторые из них в ходе суда можно без труда оспорить, остальным можно снизить размер штрафа. Если решение о ликвидации уже принято судом, то его исполнение – обязательно.

Если руководство уже планировало закрывать юридическое лицо, то принудительная ликвидация не будет приятной процедурой, но и особой проблемой не станет. Другое дело, если компания пребывает не в лучшем состоянии, но закрываться не планирует. Тогда ликвидация может стать фатальным процессом.

Такой процесс будет длительным. Если появится желание оспорить решение суда, то база аргументов должна быть максимально грамотной и оправданной. Главный недостаток принудительного закрытия по инициативе налоговой: кредиторы могут направлять претензии к учредителям даже после завершения процедуры.

В каких случаях при закрытии ООО может грозить уголовная ответственность:

Читайте также: Ставки налогов в Крыму

На каких основаниях налоговая инспекция исключает компании из ЕГРЮЛ

Так называемая «чистка ЕГРЮЛ» в последнее время набирает все большие обороты. Процедура исключения налоговыми органами недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ регламентирован Федеральным законом РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который был дополнен двумя новыми основаниями для исключения недействующих компаний из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 указанного Закона. С 01 сентября 2017 года налоговый орган исключает из реестра те компании, у которых отсутствуют денежные средства на ликвидацию, а также те компании, в отношении которых более шести месяцев в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения. На первый взгляд, если у компании нет денег на добровольную ликвидацию, для собственников «умирающих» компаний это вроде как спасательный круг, ведь наверняка в большинстве таких случаев многие из таких владельцев бизнеса надеются на исключение налоговыми инспекциями их брошенных фирм из реестра. Согласно пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» недостоверными сведениями о юридическом лице судами признаются:

при регистрации компании указан массовый адрес местонахождения;
адрес, связь по которому невозможна (возвращение корреспонденции с пометкой «за истечением срока хранения» и т.п.);
адрес компании, указанный при регистрации, не существует или по нему находится разрушенное сооружение или вовсе не позволяет использовать его в качестве помещения компании или офиса (в том числе помещения госорганов и т.п.);
наличие заявления от собственника помещения о том, что он не разрешает использовать его адрес в качестве юридического адреса юридического лица (арендатора).

Что касается второго основания по исключению компании, в отношении которой в ЕГРЮЛ более шести месяцев содержится запись о недостоверности сведений, то такие записи вносятся в реестр только по результатам проведения налоговым органом проверки информации о компании, что уже не очень хорошо. Тут сразу отметим, что такие проверки бывают двух видов:

при подаче документов на государственную регистрацию юридического лица (проверка проводится в течение времени, отведенного на государственную регистрацию, срок проверки может быть продлен до одного месяца, последствия – отказ в государственной регистрации);
содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (исключение из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа).

Также, каждый квартал налоговые органы формируют список юридических лиц, не сдававших установленную налоговую отчетность в течение последних двенадцати месяцев, другими словами недействующих юридических лиц.

Публикации налоговиков с информацией о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ можно проверять на официальном сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ». Далее в течение трех месяцев со дня размещения такой публикации, кредиторы ликвидируемой компании, ее участники или сама компания могут направить в налоговый орган заявление о не согласии с исключением компании из ЕГРЮЛ. Если в рамках указанного срока не поступят возражения, налоговый орган исключает компанию из ЕГРЮЛ не прибегая к помощи суда При пропуске заинтересованными лицами указанного срока направления возражений на исключение компании из ЕГРЮЛ, суды принимают сторону налоговых органов и подтверждают правомерность принятия налоговым органом решения о прекращении деятельности юридического лица таким способом (см. Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 мая 2016 года № А32-18881/2015, Арбитражного суда Центрального округа от 06 мая 2016 года № А 62-6758/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2016 года №А60-30019/2015).

Способы ликвидации

Мотивы и основания для закрытия ООО многообразны. Поэтому закономерно, что в зависимости от причины, по которой ликвидируется юрлицо, меняется и способ ликвидации.

Итак, ликвидация может быть:

добровольной;
принудительной.

Сначала разберемся с наиболее простым способом прекращения деятельности — добровольной ликвидацией ООО. В этом случае участники общества сами инициируют прекращение деятельности. Даже если у компании нет проблем с ведением бизнеса, в ходе процедуры закрытия ООО могут возникнуть сложности. В частности, высока вероятность налоговой проверки, поэтому вся документация должна быть приведена в порядок. Минимальный срок ликвидации ООО составляет три месяца, но иногда процесс может занять и более одного года, хотя по общему правилу не должен продолжаться свыше 12 месяцев. Дело в том, что, если завершить процедуру в указанный срок не представляется возможным, закон допускает его продление в судебном порядке. Нужно обратить внимание, что продлить срок через суд можно не более чем на шесть месяцев. Если же завершить ликвидацию в течение года не удалось, а срок не был продлен, повторно инициировать данную процедуру закон разрешает только спустя шесть месяцев. Это правило распространяется и на те случаи, когда решение о ликвидации было отменено.

Второй способ закрытия юрлица — принудительная ликвидация. О причинах мы говорили выше: отсутствие деятельности, непредоставление отчетности и так далее. Потребовать прекращения деятельности ООО через суд вправе уполномоченный государственный орган — ФНС России, ПФР, Прокуратура РФ, МВД России, ФАС России. Решение о ликвидации юридического лица принимает суд. Собственник, не желающий ликвидации юридического лица, может прекратить процесс ликвидации путем исправления недостоверных данных, возобновления деятельности предприятия и так далее.

На заметку

Если ликвидация ООО произошла по инициативе ФНС России, то в этом случае кредитор может обратиться в суд с претензиями к учредителям и с требованием привлечения их к субсидиарной ответственности. Даже если компания будет ликвидирована, собственникам это не поможет избавиться от долговых обязательств.

Если обстоятельства требуют закрыть компанию в более короткие сроки, а также остро стоит вопрос минимизации издержек, можно прибегнуть к такому решению, как смена учредителей посредством продажи компании. Полностью деятельность в данном случае не прекращается и задолженность не снимается с руководства компании, при котором она сформировалась. Также, покупатель юридического лица в обязательном порядке должен быть поставлен в известность о задолженности, если таковая есть.

Еще один способ прекращения деятельности юрлица — банкротство ООО. Однако, отождествлять данную процедуру с ликвидацией не совсем корректно. Необходимость в том, чтобы ликвидировать компанию путем признания ее банкротом, возникает при наличии задолженности перед контрагентами или бюджетом и отсутствии ресурсов для погашения финансовых обязательств.

Существует много условий для принятия судом заявления о банкротстве. И все они зависят от того, кто является инициатором. Но основными условиями можно считать следующие:

сумма долга больше 300 000 рублей (пени и штрафы не учитываются);
долг просрочен на три месяца и более;
долг подтвержден вступившим в законную силу решением суда.

Инициировать процедуру банкротства может сам должник, кредитор или уполномоченный орган в лице ФНС России, а также сотрудники ООО, перед которыми образовалась задолженность по заработной плате. Под инициированием понимается подача заявления о несостоятельности в суд, что является началом процедуры. Существует принципиальное различие в том, кто подает заявление — сам должник или его кредитор. От этого зависит, как будет выбираться арбитражный управляющий («исполнительная власть» в деле о банкротстве).

Обратите внимание

В ходе процедуры банкротства все обстоятельства тщательно проверяются. Если учредителя заподозрят в преднамеренном банкротстве (с целью освобождения от долгов), последствия могут быть крайне неблагоприятными — вплоть до уголовной ответственности.

Средняя стоимость ликвидации ООО в ФНС в Москве

Подготовка промежуточного ликвидационного баланса для налоговой

Стадии ликвидации компании

Нормативным базисом исключения сведений из реестра является закон ФЗ 129 от 08.08.01. Регламент дополняют ведомственные инструкции, разъяснения ФНС РФ и судебная практика. Административный порядок включает следующие стадии:

Мониторинг. Налоговая служба создает реестр компаний-молчунов. Справочная база позволяет отслеживать так называемые брошенные фирмы. Если организация не сдает отчетные документы, инспекция начинает отсчет.
Проверка активности. Следующим этапом процедуры становится анализ движений по счетам. Для этого сотрудниками контролирующего органа делаются запросы в банк.
Принятие решения. Руководитель налоговой инспекции рассматривает материалы, полученные в ходе мониторинга и проверки. Если все требования статьи 21.1 закона 129-ФЗ выполнены, издается акт об исключении сведений из ЕГРЮЛ. На этом этапе определяется ряд процедур, который должен быть соблюден. Порядок осуществления полномочий главы ИФНС закреплен приложением 4 к приказу ФНС РФ № САЭ-3-15/332@ от 18.07.05. Регламентом на руководителя возложены функции представления территориальной инспекции, в том числе при проведении проверочных мероприятий. Правила принятия решений определяются внутренними положениями ведомства. На практике оформление документа носит автоматический характер.
Оповещение заинтересованных лиц. Информация о предстоящей ликвидации публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Статус официального издания за источником закреплен распоряжением ФНС РФ № САЭ-3-09/355@ от 16.06.06. Сведения размещают не позднее 3 рабочих дней с момента принятия решения. В объявлении указывают порядок предъявления возражений, сроки и формы. Ждут заявлений от граждан и компаний в течение 3 месяцев. Отсчитывать срок лица, чьи интересы затрагиваются, должны со дня выхода сообщения.

Если по истечении установленного периода возражений в налоговую службу не поступит, запись о юридическом лице удаляется из ЕГРЮЛ. Организация утрачивает правоспособность и не может выступать в качестве самостоятельного участника отношений.

Важно! Исключение фирмы из ЕГРЮЛ без решения суда не освобождает руководителей от ответственности. На должностных лиц налагают санкции в соответствии со статьями 15.6 и 15.5 КоАП РФ.

Препятствий для административной ликвидации немного. Реализовать процедуру нельзя, если у организации имеются долги с не истекшей исковой давностью. К этому случаю относят и предприятия с недоимками по страховым взносам или налогам.

Остановить процесс налоговая инспекция обязана при получении возражений от кредиторов, собственников или иных заинтересованных лиц. Форма 38001 утверждена распоряжением ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ от 11.02.16. Недопустимым является исключение из реестра компании, в отношении которой открыто производство о банкротстве. Разъяснения по этому поводу давал Конституционный суд РФ в постановлении № 10-П от 18.05.15.

Какой период проверяют налоговики?

Как и при «обычных» налоговых проверках, период охвата проверкой не должен превышать три календарных года, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Три года считаются от даты принятия решения налоговиков о назначении выездной налоговой проверки.

Например, если решение о проведении налоговой проверки вынесено 30 июня 2020 г., то налоговики могут проверить 2017, 2018 и 2019 гг. Но могут проверить два или один последний год (например, 2018 г. и 2019 г.), а по НДС могут проверить 1 квартал 2020 г.

При этом не играет роли, что в отношении данной компании ранее уже проводилась налоговая проверка (п.11 ст.89 НК РФ, письмо ФНС РФ от 25.07.2013 г. №АС-4-2/13622).

Ликвидируемая компания вправе в течение 15 дней со дня получения акта налоговой проверки представить в соответствующий налоговый орган письменные возражения. И уже после рассмотрения возражений налоговики должны вынести решение о привлечении (отказе) к ответственности за совершение налогового правонарушения.